3月5日晚間，振靜股份(603477)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買巨星集團、星晟投資、和邦集團等41名交易對方持有的巨星農(nóng)牧100%股權(quán)，交易作價擬定為18.2億元。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

證券時報·e公司記者注意到，半年前，振靜股份曾拋出重大資產(chǎn)重組預案，其中巨星農(nóng)牧擬借殼上市頗受爭議，各方重壓之下振靜股份調(diào)整了重組方案，放棄“賣殼”。

實控權(quán)不會變更

交易草案顯示，交易對方之一和邦集團系上市公司現(xiàn)控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，巨星集團、星晟投資在上市公司的持股比例將超過5%，巨星集團、星晟投資將成為上市公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，此次交易并不會導致振靜股份實控人變更。公告顯示，本次交易前，實際控制人賀正剛及其控制的和邦集團合計持有公司52.71%股份。本次交易完成后，賀正剛及其一致行動人合計持有公司32.24%股份;巨星集團及其一致行動人持有公司27.14%股份，和邦集團仍然為上市公司控股股東，賀正剛?cè)匀粸樯鲜泄緦嶋H控制人。

從交易作價看，本次交易采用收益法和市場法進行評估，并采用了收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論;經(jīng)過振靜股份與交易對方協(xié)商，巨星農(nóng)牧的交易作價確定為18.2億元，增值率為130.99%。

各方認為，我國是生豬生產(chǎn)和消費大國，生豬飼養(yǎng)量約占全球一半，豬肉在居民肉類消費的占比達62.7%。2019年以來，受多重因素影響，我國豬肉供應較為緊張，價格上漲較快。

在這樣的背景下，振靜股份選擇收購巨星農(nóng)牧，從而切入到生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域。本次交易完成前，振靜股份主營業(yè)務為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，擁有汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品線。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將新增畜禽養(yǎng)殖及飼料生產(chǎn)和銷售。通過本次交易，振靜股份將豐富業(yè)務類型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力及后續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?

振靜股份表示，通過本次交易，巨星農(nóng)牧將成為上市公司全資子公司。通過將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的標的公司注入上市公司，可實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高公司價值和股東回報，實現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。

與此同時，巨星農(nóng)牧正處于快速發(fā)展階段，資金需求量大。通過本次重組，巨星農(nóng)牧將實現(xiàn)與資本市場的對接，有助于提升其在行業(yè)中的綜合競爭力、品牌影響力和行業(yè)地位，拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供充足動力，實現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

業(yè)績承諾三年合計5.77億

巨星農(nóng)牧成立于2008年7月7日，其是以生豬養(yǎng)殖為主的大型畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，經(jīng)過十余年規(guī)模化豬場管理的實踐，積累了豐富的養(yǎng)殖管理經(jīng)驗，已形成生豬養(yǎng)殖行業(yè)較為完整的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是四川省集種豬、飼料、商品豬生產(chǎn)于一體的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)之一。

證券時報·e公司記者注意到，巨星農(nóng)牧主營業(yè)務收入按照產(chǎn)品類型可分為生豬業(yè)務收入、雞業(yè)務收入以及飼料業(yè)務收入。

2018年，巨星農(nóng)牧實現(xiàn)上述三項業(yè)務收入別分為，36785.16萬元、12285.14萬元以及59990.18萬元。2019年，實現(xiàn)三項收入分別為50800.39萬元、16182.4萬元以及58904.82萬元，可以說巨星農(nóng)牧生豬業(yè)務收入增幅明顯。

值得一提的是，生豬業(yè)務方面，巨星農(nóng)牧現(xiàn)有在建豬場8個，其中5個預計于2020年投產(chǎn)，可新增種豬存欄規(guī)模超2.16萬頭;其他3個種豬場預計將于2022年投產(chǎn)，可新增種豬存欄規(guī)模超2.34萬頭。

對此，振靜股份表示，上述新建豬場全部投產(chǎn)后，隨著標的公司種豬擴繁，總存欄規(guī)模可超6.79萬頭?？紤]到新投產(chǎn)豬場的留種需要，以及產(chǎn)能需逐步釋放，預計標的公司生豬銷售量自2021年開始實現(xiàn)迅速增長。

本次交易設有業(yè)績承若，巨星集團、和邦集團承諾巨星農(nóng)牧2020、2021和2022年度的凈利潤總額不低于5.77億元。

巨星集團成立于1995年1月7日，注冊資本為12662萬元，巨星集團的控股股東、實際控制人為唐光躍，截止目前，巨星集團還持有上市公司盛和資源(600392)9686.89萬股股份，持股比例為5.52%。

重壓之下放棄“賣殼”

2019年9月24日，振靜股份發(fā)布了重組預案及復牌公告，該上市公司擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購巨星農(nóng)牧100%的股份。

證券時報·e公司記者注意到，彼時，根據(jù)公司發(fā)布的重組上市預案，交易完成后上市公司控股股東預計將變更為巨星集團、實際控制人預計將變更為唐光躍。

振靜股份在IPO不到兩年時間內(nèi)擬賣殼，這引起了市場各方的高度關(guān)注，交易所更是火速關(guān)注，在振靜股份公告披露當天即下發(fā)問詢函。

問詢函重點關(guān)注振靜股份上市不滿兩年即賣殼的合規(guī)性和合理性，要求公司補充披露控股股東及實控人承諾履行、前期募投項目進展、上市公司的持續(xù)經(jīng)營及合規(guī)運作等情況。

9月25日，振靜股份發(fā)布方案修訂公告，擬對重組方案作出調(diào)整，明確修改后的重組方案不會構(gòu)成重組上市，公司控股股東和實際控制人承諾不放棄公司控制權(quán)，并取消了配套募集資金的內(nèi)容。

此后，上交所也及時予以關(guān)注，隨即向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求上市公司籌劃重組事項應審慎論證，保證信披的真實、準確和完整，確保重組方案的合規(guī)性和可行性，并做好與投資者的溝通解釋工作。同時，工作函也要求財務顧問等中介機構(gòu)對方案的合規(guī)性和可行性發(fā)表明確意見，督促相關(guān)方保持上市公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。