4月10日，中牧股份（股票代碼：600195）、普萊柯（股票代碼：603566 ）發(fā)布公告稱，將與中信農(nóng)業(yè)共同出資成立中普生物制藥有限公司(以下簡稱“中普生物”)(暫定名，以工商核準的名稱為準)，注冊資本 為 35,000 萬元。其中，中牧股份以實物加現(xiàn)金方式出資 16,975 萬元，股本占比 48.5%;普萊柯以現(xiàn)金方式出資 16,275 萬元，股本占比 46.5%;中信農(nóng)業(yè)以現(xiàn)金 方式出資 1,750 萬元，股本占比 5%。

中牧股份以實物出資 169,420,374.75 元，系中牧股份保山廠全部資產(chǎn)。

中牧股份保山生物藥廠目前主要產(chǎn)品為口蹄疫疫苗，口蹄疫系國家一類重大動物疫病，目前口蹄疫疫苗市場份額為 30 至 40 億元，為單一品類最大的動物疫苗產(chǎn)品。根據(jù)公告中顯示，本次合資設(shè)立中普生物，將在原保山廠的基礎(chǔ)上，注入資金和技術(shù)，進一步提升其原有口蹄疫疫苗產(chǎn)品的市場競爭力。同時，將擬以合資公司為主體，利用掌握的新一代基因工程疫苗技術(shù)，申報新獸藥證書及產(chǎn)品批準文號，實現(xiàn)口蹄疫疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升級換代。

董事會、監(jiān)事會及管理層人員安排

中普生物董事會由 7 名董事組成，其中 4 名董事(其中包括董事長)由中牧 股份提名，3 名董事(其中包括副董事長)由普萊柯提名。

中普生物設(shè)監(jiān)事會，由 3 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表， 其中職工代表為 1 名。監(jiān)事會中的職工代表由職工大會或職工代表大會民主選舉 產(chǎn)生。2 名股東代表監(jiān)事中，中牧股份和中信農(nóng)業(yè)分別提名 1 名。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由中牧股份提名的監(jiān)事?lián)巍?

中普生物高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及經(jīng)公司董事會 審議通過的其他高管人選。公司總經(jīng)理由普萊柯提名并由董事會聘任。公司其他 高管人選應(yīng)分別由中牧股份和普萊柯推薦/提名，董事會聘任。具體如下:

出資期限

中普生物取得營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 3 個月內(nèi)，中牧股份繳納 329,625.25 元現(xiàn)金出資及169,420,374.75 元實物資產(chǎn)出資;普萊柯繳納 162,750,000 元現(xiàn)金出資; 中信農(nóng)業(yè)繳納17,500,000 元現(xiàn)金出資。

控股權(quán)

未經(jīng)中牧股份事先書面同意，基于本協(xié)議約定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均不得導(dǎo) 致中牧股份喪失其作為公司第一大股東的地位，否則該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均應(yīng)視為 無效。

主要義務(wù)

中牧股份：

協(xié)助中普生物聯(lián)絡(luò)相關(guān)政府機關(guān)，其中包括發(fā)改委、工商局、農(nóng)業(yè)部/農(nóng)業(yè)廳、安監(jiān)局、質(zhì)監(jiān)局、環(huán)保局和任何其他相關(guān)政府機關(guān)，以促使中普生物完成所 有相關(guān)登記、備案以及審批等相關(guān)程序;協(xié)助中普生物及時取得任何政府機關(guān)所 頒發(fā)的所有文件和/或證書，包括但不限于批復(fù)、批準證書、營業(yè)執(zhí)照和其他許 可證;協(xié)助中普生物完成 GMP 認證以及相關(guān)生產(chǎn)許可證照、產(chǎn)品生產(chǎn)文號的申 請和取得，以及中普生物業(yè)務(wù)運營所需的其他批準，以促使中普生物取得能夠生 產(chǎn)保山廠目前所有產(chǎn)品的資質(zhì)和能力;督促其所提名的高級管理人員或董事合規(guī) 履職，勤勉盡責;盡其最大努力為中普生物提供未來發(fā)展所需要的資源，包括但 不限于產(chǎn)品、技術(shù)和人力支持;發(fā)揮各自區(qū)域優(yōu)勢、深耕細分市場，形成差異化 發(fā)展，避免與中普生物之間產(chǎn)生惡性競爭。

普萊柯：

提供必要的支持以解決中普生物根據(jù)相關(guān)政府規(guī)定在業(yè)務(wù)運作中所面臨的 國內(nèi)資質(zhì)認證、認可等問題;在獸用生物制品的產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)提升等方面給予中普生物必要的技術(shù)支持和協(xié)助，包括但不限于將普萊柯(及其控股子公司)未 來可獲得的重組口蹄疫亞單位基因工程疫苗系列產(chǎn)品的一個生產(chǎn)權(quán)優(yōu)先且無償 轉(zhuǎn)讓予中普生物，該等應(yīng)轉(zhuǎn)讓權(quán)利的具體內(nèi)容等同于其他受讓方;普萊柯及其控 股子公司未來所研發(fā)的豬用疫苗產(chǎn)品，將在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓/許可中普生物 使用;配合中普生物申請并取得中國適用法律項下的最優(yōu)惠的財政補貼、稅費減 免待遇及其他優(yōu)惠;督促其所提名的高級管理人員或董事合規(guī)履職，勤勉盡責; 發(fā)揮各自區(qū)域優(yōu)勢、深耕細分市場，形成差異化發(fā)展，避免與中普生物之間產(chǎn)生 惡性競爭;完成中普生物委托處理的其他合理要求或工作。

中信農(nóng)業(yè)：

主動利用其良好的行業(yè)資源和優(yōu)勢，積極為中普生物提供相關(guān)行業(yè)信息或者 業(yè)務(wù)機會等;根據(jù)中普生物董事會或管理層的需求，積極提供中普生物戰(zhàn)略發(fā)展 建議，協(xié)助制定發(fā)展規(guī)劃;根據(jù)中普生物董事會或管理層的需求，積極協(xié)調(diào)中國 中信集團有限公司其他金融或?qū)崢I(yè)子公司資源協(xié)同中普生物發(fā)展;完成中普生物 委托處理的其他合理要求或工作。