4月10日，中牧股份（股票代碼：600195）、普萊柯（股票代碼：603566 ）發(fā)布公告稱，將與中信農業(yè)共同出資成立中普生物制藥有限公司(以下簡稱“中普生物”)(暫定名，以工商核準的名稱為準)，注冊資本 為 35,000 萬元。其中，中牧股份以實物加現(xiàn)金方式出資 16,975 萬元，股本占比 48.5%;普萊柯以現(xiàn)金方式出資 16,275 萬元，股本占比 46.5%;中信農業(yè)以現(xiàn)金 方式出資 1,750 萬元，股本占比 5%。

中牧股份以實物出資 169,420,374.75 元，系中牧股份保山廠全部資產。

中牧股份保山生物藥廠目前主要產品為口蹄疫疫苗，口蹄疫系國家一類重大動物疫病，目前口蹄疫疫苗市場份額為 30 至 40 億元，為單一品類最大的動物疫苗產品。根據(jù)公告中顯示，本次合資設立中普生物，將在原保山廠的基礎上，注入資金和技術，進一步提升其原有口蹄疫疫苗產品的市場競爭力。同時，將擬以合資公司為主體，利用掌握的新一代基因工程疫苗技術，申報新獸藥證書及產品批準文號，實現(xiàn)口蹄疫疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升級換代。

董事會、監(jiān)事會及管理層人員安排

中普生物董事會由 7 名董事組成，其中 4 名董事(其中包括董事長)由中牧 股份提名，3 名董事(其中包括副董事長)由普萊柯提名。

中普生物設監(jiān)事會，由 3 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表， 其中職工代表為 1 名。監(jiān)事會中的職工代表由職工大會或職工代表大會民主選舉 產生。2 名股東代表監(jiān)事中，中牧股份和中信農業(yè)分別提名 1 名。監(jiān)事會設主席 1 人，由中牧股份提名的監(jiān)事?lián)巍?

中普生物高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監(jiān)以及經公司董事會 審議通過的其他高管人選。公司總經理由普萊柯提名并由董事會聘任。公司其他 高管人選應分別由中牧股份和普萊柯推薦/提名，董事會聘任。具體如下:

出資期限

中普生物取得營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日起 3 個月內，中牧股份繳納 329,625.25 元現(xiàn)金出資及169,420,374.75 元實物資產出資;普萊柯繳納 162,750,000 元現(xiàn)金出資; 中信農業(yè)繳納17,500,000 元現(xiàn)金出資。

控股權

未經中牧股份事先書面同意，基于本協(xié)議約定的任何股權轉讓事宜均不得導 致中牧股份喪失其作為公司第一大股東的地位，否則該等股權轉讓行為均應視為 無效。

主要義務

中牧股份：

協(xié)助中普生物聯(lián)絡相關政府機關，其中包括發(fā)改委、工商局、農業(yè)部/農業(yè)廳、安監(jiān)局、質監(jiān)局、環(huán)保局和任何其他相關政府機關，以促使中普生物完成所 有相關登記、備案以及審批等相關程序;協(xié)助中普生物及時取得任何政府機關所 頒發(fā)的所有文件和/或證書，包括但不限于批復、批準證書、營業(yè)執(zhí)照和其他許 可證;協(xié)助中普生物完成 GMP 認證以及相關生產許可證照、產品生產文號的申 請和取得，以及中普生物業(yè)務運營所需的其他批準，以促使中普生物取得能夠生 產保山廠目前所有產品的資質和能力;督促其所提名的高級管理人員或董事合規(guī) 履職，勤勉盡責;盡其最大努力為中普生物提供未來發(fā)展所需要的資源，包括但 不限于產品、技術和人力支持;發(fā)揮各自區(qū)域優(yōu)勢、深耕細分市場，形成差異化 發(fā)展，避免與中普生物之間產生惡性競爭。

普萊柯：

提供必要的支持以解決中普生物根據(jù)相關政府規(guī)定在業(yè)務運作中所面臨的 國內資質認證、認可等問題;在獸用生物制品的產品研發(fā)和技術提升等方面給予中普生物必要的技術支持和協(xié)助，包括但不限于將普萊柯(及其控股子公司)未 來可獲得的重組口蹄疫亞單位基因工程疫苗系列產品的一個生產權優(yōu)先且無償 轉讓予中普生物，該等應轉讓權利的具體內容等同于其他受讓方;普萊柯及其控 股子公司未來所研發(fā)的豬用疫苗產品，將在同等條件下優(yōu)先轉讓/許可中普生物 使用;配合中普生物申請并取得中國適用法律項下的最優(yōu)惠的財政補貼、稅費減 免待遇及其他優(yōu)惠;督促其所提名的高級管理人員或董事合規(guī)履職，勤勉盡責; 發(fā)揮各自區(qū)域優(yōu)勢、深耕細分市場，形成差異化發(fā)展，避免與中普生物之間產生 惡性競爭;完成中普生物委托處理的其他合理要求或工作。

中信農業(yè)：

主動利用其良好的行業(yè)資源和優(yōu)勢，積極為中普生物提供相關行業(yè)信息或者 業(yè)務機會等;根據(jù)中普生物董事會或管理層的需求，積極提供中普生物戰(zhàn)略發(fā)展 建議，協(xié)助制定發(fā)展規(guī)劃;根據(jù)中普生物董事會或管理層的需求，積極協(xié)調中國 中信集團有限公司其他金融或實業(yè)子公司資源協(xié)同中普生物發(fā)展;完成中普生物 委托處理的其他合理要求或工作。