普萊柯生物工程股份有限公司關于取得南京梅里亞股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

投資事項：普萊柯生物工程股份有限公司（以下簡稱“普萊柯”或“公司”）成功拍得乾元浩生物股份有限公司（以下簡稱“乾元浩”）持有的南京梅里亞動物保健有限公司（以下簡稱“南京梅里亞”）50%股權，成交價格為 6,520 萬元，于2019 年 10 月 31 日向南京市市場監(jiān)督局提交工商變更手續(xù)并獲得受理。

公司擬受讓北京中海生物科技有限公司（以下簡稱“中海生物”）自法國梅里亞有限公司處取得的南京梅里亞 50%股權，轉讓價格為不超過 6,520 萬元。

上述股權登記變更完成后，公司將持有南京梅里亞 100%股權，同時南京梅里亞將更名為“普萊柯（南京）生物技術有限公司”。

風險提示：

雖然公司對本次投資進行了充分的論證和相關準備，但是仍然面臨行業(yè)政策、市場競爭、并購整合等方面的風險。

一、交易概述

乾元浩于 2019 年 8 月 29 日在北京產(chǎn)權交易所將其持有的南京梅里亞 50% 股權全部掛牌轉讓，公司于 2019 年 9 月 20 日召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于參與競拍南京梅里亞股權的議案》和《關于與中海生物簽訂相關協(xié)議的議案》。通過北京產(chǎn)權交易所的競拍流程，公司已成功拍得乾元浩所持有南京梅里亞50%股權，成交價格為 6,520 萬元，公司與乾元浩于 2019 年 10 月 17 日簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并于 10 月 18 日取得北京產(chǎn)權交易所出具的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易憑證》，南京梅里亞于 10 月 31 日向南京市市場監(jiān)督局提交工商變更手續(xù)并獲得受理。

根據(jù)公司與中海生物的協(xié)議安排，待中海生物受讓法國梅里亞有限公司所持有南京梅里亞 50%股權交割完成后，普萊柯將自中海生物處受讓該部分股權，轉讓價格不超過 6,520 萬元。

上述股權轉讓完成后，南京梅里亞將更名為“普萊柯（南京）生物技術有限公司”，公司將持有其 100%股權，納入公司合并報表范圍。

根據(jù)《公司章程》和《公司投資、借貸、擔保管理制度》的規(guī)定，上述投資屬于董事會決策權限范圍，無需提交股東大會審議。公司本次交易不屬于關聯(lián)交易，亦未構成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務指引》和《公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務內(nèi)部管理制度》的規(guī)定，公司擬取得南京梅里亞股權屬于公司臨時性商業(yè)秘密，公司于 2019 年 9 月 20 日決定對第三屆董事會第二十次審議情況及具體事項暫緩披露?，F(xiàn)因暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司根據(jù)相關規(guī)定將本次投資情況予以披露。

二、交易各方基本情況

（一）轉讓方基本信息

1、乾元浩

企業(yè)名稱：乾元浩生物股份有限公司社會信用代碼：911101087109326624 企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：吳冬荀注冊資本：12,774.03 萬人民幣經(jīng)營范圍：生產(chǎn)凍干疫苗、細胞毒活疫苗、組織毒活疫苗；銷售本公司獸用生物制品；獸用生物制品的技術開發(fā)、技術服務；投資及投資管理；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；飼養(yǎng)、銷售牲畜、家禽等。

2、中海生物

企業(yè)名稱：北京中海生物科技有限公司

社會信用代碼：91110108101951833P

企業(yè)類型：其他有限責任公司

法定代表人：孫曄

注冊資本：500 萬人民幣

經(jīng)營范圍：動物保健品的研制、開發(fā)、技術轉讓、技術服務、技術承包、技術咨詢；動物保健有關的儀器設備的技術服務、銷售研制后的新產(chǎn)品；銷售牲畜（不含犬類）、日用品、技術進出口、代理進出口、貨物進出口。

（二）交易標的基本信息

1、基本信息

企業(yè)名稱：南京梅里亞動物保健有限公司

社會信用代碼：913201006089713744

企業(yè)類型：其他有限責任公司

法定代表人：丁向東

注冊資本：680 萬美元

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)禽畜滅活疫苗及其相關產(chǎn)品；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

2、主要財務信息：

注：2018 年度主要財務指標已經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

3、股權結構

第一次工商變更登記：

三、投資目的及對公司的影響

南京梅里亞主要從事禽用疫苗生產(chǎn)與銷售，擁有高致病性禽流感（H5+H7）疫苗產(chǎn)品的生產(chǎn)資質(zhì)。根據(jù)《2017 年獸藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告》和行業(yè)相關專家預測，目前高致病性禽流感（H5+H7）疫苗市場份額為 10 至 20 億元，為單一品類最大禽用疫苗產(chǎn)品。公司本次成功取得南京梅里亞股權，將會利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技術，實現(xiàn)高致病性禽流感（H5+H7）疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升級換代。此次收購南京梅里亞，將協(xié)同公司豐富產(chǎn)品結構，進一步提升公司在行業(yè)的影響力，為公司帶來較好的經(jīng)營效益。本次投資資金為公司自有資金，不會對公司未來財務狀況產(chǎn)生重大影響。

四、風險分析

上述兩次股權變更登記完成后，公司將成為南京梅里亞唯一股東，雖然公司對本次投資進行了充分的論證和相關準備，但是仍然面臨行業(yè)政策、市場競爭、并購整合等方面的風險，具體情況如下：

1、政策風險

高致病性禽流感屬于國家一類重大動物疫病，受政策的影響較大。高致病性禽流感疫苗在毒株、使用范圍、采購方式、生產(chǎn)準入、生產(chǎn)標準等方面都有明確的政策規(guī)定，近年來，國家陸續(xù)出臺系列新政策、新標準，對重大動物疫病疫苗生產(chǎn)企業(yè)進行持續(xù)不斷規(guī)范。由于南京梅里亞 GMP 有效期至 2020 年 3 月 5 日，根據(jù)《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生產(chǎn)企業(yè)設置規(guī)劃》，在 2020 年 11 月 30 日前，高致病性禽流感生產(chǎn)企業(yè)應達到生物安全三級防護標準，否則將無法繼續(xù)生產(chǎn)，因此需要提前對現(xiàn)有生產(chǎn)設施進行改造，未來能否如期達到生物安全三級防護標準存在一定的風險。

2、市場競爭風險

近年來，高致病性禽流感疫苗的政府采購及市場化銷售格局相對穩(wěn)定，部分生產(chǎn)企業(yè)已構建了一定的競爭壁壘，并獲得了較高的市場占有率，處于行業(yè)有利競爭地位。同時隨著新技術的出現(xiàn)和行業(yè)內(nèi)的并購重組，市場競爭將會進一步加劇。公司取得南京梅里亞股權，布局國內(nèi)高致病性禽流感疫苗市場，未來將會面臨著激烈的市場競爭，存在無法達成預期經(jīng)營目標的風險。

3、并購整合風險

上述交易完成后，公司將持有南京梅里亞 100%股權，公司在禽用疫苗業(yè)務板塊新增高致病性禽流感（H5+H7）系列疫苗產(chǎn)品，由于標的公司與上市公司在管理理念方面存在一定差異，因此本次交易完成后雙方需要在組織機構、管理制度、人力資源、企業(yè)文化等眾多方面進行整合，整合過程中可能會對業(yè)務發(fā)展造成一定影響。上市公司與標的公司在本次交易完成后能否順利實現(xiàn)整合、發(fā)揮協(xié)同效應具有不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

普萊柯生物工程股份有限公司

董 事 會

2019年 10 月 31 日